中国国际金融股份有限公司

关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份

有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合《关于加强

(相关资料图)

证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意

                见》的相关规定之核查意见

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为宁夏建材集团股

份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术

股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合

并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资等方式

取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关

业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《关于

加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证

监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第

三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见。

     一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况

     （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

     为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，

中金公司已聘请北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律所”）担任本项目独

立财务顾问的券商律师。

     汉坤律所的基本情况如下：

名称          北京市汉坤律师事务所

成立日期        2004 年 12 月 20 日

统一社会信用代码    31110000769903508A

            北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7

注册地

            单元

执行事务合伙人/负

            李卓蔚

责人

            为公开发行与上市、境内外收购与兼并、风险投资和私募融资、基金

经营范围/执业领域   设立、项目融资、金融、争议解决、知识产权保护等法律需求提供服

            务

  汉坤律所持有统一社会信用代码为 31110000769903508A 的《律师事务所执

业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

  汉坤律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法

律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，

协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助

独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘

请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按聘

请协议安排支付给汉坤律所。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付

法律服务费用。

  经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情

形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

  上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立财务顾问、聘请国浩律师（银川）

事务所担任本项目法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项

目审计机构、聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本项目资产评估机构。

  经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上

述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  二、独立财务顾问内部审核程序

  为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律

合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收

费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项

目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，

遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格

式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项

目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项

进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。

  三、独立财务顾问结论性意见

  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次发行中，除聘请汉坤律所作为本

项目的券商律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行

为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接

有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加

强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监

会公告[2018]22 号）的相关规定。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司

换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨

关联交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风

险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签字页）

独立财务顾问主办人：

              王煜忱             杨 朴

              郭月华             冯哲逍

                          中国国际金融股份有限公司

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